사외이사 제도

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사외이사 제도란?

사외이사의 의의
해당 회사의 상무(常務)*에 종사하지 않는 이사로서 경영진 또는 최대주주와 일정한 관계**가 없는 사외출신의 이사를 말함.
  • *  상무(常務)는 회사의 일상적인 업무를 말함.
  • ** 일정한 관계가 없는 경우로서 상법에서 결격요건을 규정(제382조제3항 본문).
제도 도입 배경
  • 1997년말 외환위기 이후 기업부실의 원인을 분석하는 과정에서 우리나라의 기업지배구조 개선에 대한 논의가 본격화됨.
  • 기업의 규모가 확대되고 업무가 복잡·전문화되면서 다수의 소수주주들은 경영참여에 더욱 소극적이 되었으며, 최고경영자나 지배주주는 주주총회와 이사회에서 지배력이 더 강화되는 경향이 있었음.
  • 최고경영자 등의 지배력이 강화되면서 법규정상 이사회가 경영사항에 대한 결정 권한이 있으나 제기능을 하지 못하고 있다는 비판과 함께
  • 최고경영자 등이 선임한 사내이사 중심의 기존 이사회 운영체제로는 기업경영을 독립적이고 공정하게 견제·감시하기 어렵다는 문제점이 대두됨.
  • 이에 이사회에 독립적인 외부전문가를 참여시켜 투명하고 합리적인 의사결정을 촉진하고, 견제·감시기능을 강화하여 회사, 주주 및 이해관계자의 이익증대를 위한 효율적 내부견제 기능을 구축하기 위한 방안의 일환으로 사외이사제도를 도입함.
제도 개정 연혁
1998. 2
유가증권시장 주권상장법인에 사외이사의 선임을 의무화(총 이사수의 4분의 1이상, 최소 1인 이상)
2000. 1
자산규모 2조원 이상의 유가증권시장 주권상장법인은 총 이사수의 2분의 1이상(최소 3인 이상) 사외이사의 선임을 의무화
2001. 3
코스닥시장 주권상장법인(자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 제외)에 대해서도 사외이사의 선임을 의무화
2003.12
자산규모 2조원 이상의 주권상장법인에 대하여 총이사수의 과반수(최소 3인 이상)로 사외이사의 선임을 의무화
2009.01
증권거래법에 규정되었던 사외이사의 정의와 자격요건 등을 '상법'으로 이관
2012. 04
결격요건(집행임원 포함 및 법무법인 등 범위 확대) 및 겸직금지요건(2개 이상의 다른 상장회사 → 2개 이상의 다른 회사) 강화

사외이사 도입 의무화 규정

상장사
  • 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 적용예외 상장회사 제외하고는 1명 이상, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임(상법 제542조의8 제1항 및 동법시행령 제34조 제1항)
  • 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 3명 이상, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임(상법 제542조의8 제1항 및 동법시행령 제34조 제2항)
    ※ 사외이사 선임 적용예외 상장법인(상법 시행령 제34조 제1항)
  • 자산 1천억 미만의 코스닥시장 또는 코넥스 시장 주권상장 벤처기업
  • 회생절차 개시 또는 파산선고를 받은 상장회사
  • 신규상장 후 최초소집 정기주주총회전까지의 신규상장회사
  • 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정 부동산투자회사
  • 해산을 결의한 상장회사
금융투자업자
  • 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 적용예외 금융투자업자를 제외하고는 사외이사를 3인 이상, 총수의 2분의 1 이상 선임(자본시장법 제25조)
    ※ 사외이사 선임 적용예외 금융투자업자(자본시장법 시행령 제28조 제1항)
  • 자산총액이 2조원 미만인 금융투자업자
    (집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 합계액이 6조원 이상인 경우는 제외)
  • 외국 금융투자업자의 국내지점, 그 밖의 영업소
  • 주주총회일부터 6개월 이내에 합병 등으로 인하여 소멸하는 금융투자업자
  • 회생절차가 개시되거나 파산선고를 받은 금융투자업자
  • 해산을 결의한 금융투자업자
은행
  • 사외이사를 3인 이상, 이사총수의 과반수 선임(은행법 제22조)
  • 은행법에서는 사외이사의 선임절차에 대하여 별도로 규정하고 있고, 은행법 시행령에서 사외이사의 자격요건을 별도로 규정하고 있음(은행법 시행령 제15조)
  • 사외이사도 은행법상 임원에 해당하기 때문에 임원의 자격요건에 대한 규정(은행법 제18조 제1항 및 제2항)과 결격요건에 대한 규정(은행법 시행령 제15조)이 함께 적용됨
보험
  • 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상으로 사외이사 선임예외 보험회사를 제외하고는 사외이사를 3인 이상 이사총수의 2분의 1이상 선임(보험업법 제15조)
    ※ 사외이사 선임 적용예외 보험회사(보험업법 시행령 제21조)
  • 회생절차가 개시된 보험회사
  • 정기주주총회 또는 사원총회일부터 6월 이내에 합병 등으로 인하여 소멸이 확정된 보험회사
상호저축은행
  • 최근 사업연도말 현재 자산총액이 3천억 이상으로 사외이사 선임예외 상호저축은행을 제외하고는 사외이사를 최소 2인 이상, 이사총수의 2분의 1 이상 선임(상호저축은행법 제10조의3)
    ※ 사외이사 선임 적용예외 법인(상호저축은행법시행령 제7조의2 제1항)
  • 경영관리를 받고 있거나 영업이 정지된 상호저축은행
  • 정기주주총회 또는 사원총회일부터 6월 이내에 법인의 소멸이 예정된 상호저축은행으로서
    금융위원회가 미리 지정하는 상호저축은행
  • ※ 대통령령이 정하는 사외이사 수(상호저축은행법시행령 제7조의2 제2항)
  • 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1조원 이상인 상호저축은행 : 3명
  • 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 3천억원 이상 1조원 미만인 상호저축은행 : 2명